证监会发布指引强化拟上市企业行为约束助力投资者精准把握公司前景

5月15日，证监会在北京举办2024年“5.15全国投资者保护宣传日”活动，并集中发布多项与投资者保护密切相关的制度规则，其中包括《监管规则适用指引一发行类第10号》，推动各方树立对投资者负责的理念，强化拟上市企业行为约束，切实保护投资者利益。

《指引》主要有四部分内容，分别对应一项保护投资者的措施。关于发行人基本情况相关信息披露，《指引》要求，发行人在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，简要说明上市目的、现代企业制度建设情况、融资必要性，以及未来发展规划等。

记者了解到，该规定旨在贯彻为投资者负责的理念，要求发行人在招股说明书中开宗明义地阐述“上市观”，向投资者简明扼要地说清企业上市的基本情况，展现企业的基本风貌，便于投资者迅速准确地了解企业上市的目的。通过完善相关信息披露，促进企业以现代企业制度为保障做优做强，不以“圈钱”为目的盲目谋求上市。

上市后公司业绩大幅下滑

“关键少数”可承诺延长持股锁定期

值得关注的是，《指引》规定，控股股东、实际控制人等“关键少数”可以对发行人上市当年及之后第二年、第三年内较上市前一年净利润下滑50%以上等情形作出承诺，延长其届时所持股份锁定期限，并在招股说明书中予以披露。

“关键少数”是企业的“灵魂”，对企业经营和发展发挥着重要作用。《指引》的安排有利于“关键少数”强化自我约束，体现与投资者共担风险的意识及对企业发展的信心，引导其树立“上市是起点而不是终点”的理念，将精力放在上市后把企业办好，谋划好企业长远发展前景。

东源投资首席分析师刘祥东在接受《证券日报》记者采访时表示，《指引》强化上市目的、融资必要性等方面的信息披露，有助于投资者作出更为理性的投资决策，保护投资者的合法权益；同时强化了对发行人行为的约束，促进了上市公司质量的提升，有利于增强市场的投资信心、稳固资本市场的长期健康发展；此外，《指引》还通过强化监管责任，规范市场行为，有利于维护公平、公正、透明的市场秩序。

加强企业上市后

现金分红等行为约束

关于上市后分红政策相关信息披露要求。《指引》要求发行人在招股说明书中披露上市后的分红政策、上市后三年内的现金分红等利润分配计划、加强投资者长期回报的安排等，要求中介机构核查并发表意见。同时要求，发行人上市后如调整分红政策，应说明理由并履行程序。

上市公司持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时提高公司资产的使用效率，引导公司专注主业。《指引》对招股说明书涉及上市后利润分配的内容做了细化，目的是加强企业上市后现金分红等行为的约束，更好地平衡公司发展与投资者回报，使投资者形成稳定的回报预期。

关于加强未盈利企业相关信息披露要求，专业人士认为，科技企业发展过程中都有一个未盈利的阶段，允许研发投入大、尚未盈利的企业上市，是资本市场支持科技创新的重要措施。未盈利企业发展客观上存在一定风险，上市过程中应当充分披露持续经营能力，并对借助融资实现更好更快成长作出展望，向投资者充分说明情况、揭示风险，以便于投资者作出理性决策。

记者了解到，对未盈利企业上市，证监会前期已有明确详细的信息披露和核查要求，体现了从严监管的导向。《指引》进一步强调，发行人要结合研发进度、商业化前景等，披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，保荐机构、会计师应审慎核查并发表意见，以更好统筹支持科技发展与保护投资者利益。

南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示，《指引》内容具有明确性、前瞻性、约束性和保护性四大特点。《指引》要求发行人明确上市目的、企业制度建设、融资必要性等，提高了信息披露的全面性和清晰性。同时，《指引》对未盈利企业提出了预计实现盈利的前瞻性信息披露要求，帮助投资者更好地预测公司未来表现。此外，完善分红政策的信息披露对于强化投资者回报预期的保护至关重要。

“从投资者保护的角度来看，近年来监管日益重视上市公司信息披露的质量，强调信息披露的真实、准确、完整，确保投资者能够基于充分、准确的信息作出投资决策。”刘祥东表示，加强对企业上市过程中全链条监管，包括信息披露、公司治理、内部控制等进行全面监督，确保企业符合上市条件。针对拟上市公司，田利辉认为，除了遵循指引要求外，还应关注公司治理结构的完善、内部控制的加强以及信息披露的规范等方面。同时，公司应注重诚信经营，提高信息披露的透明度和质量，增强投资者信心。此外，公司还应关注市场趋势和监管政策的变化，及时调整经营策略，确保公司的持续稳定发展。

刘祥东还建议，一方面，拟上市公司应进一步完善治理结构，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责和权利，形成有效的制衡机制，同时加强独立董事的选聘和管理，确保独立董事能够发挥独立、客观、公正的监督作用。另一方面，加强内部控制体系和风险管理体系的建设，确保企业各项业务活动的合规性和有效性，同时增强对各类风险的防范、识别和化解能力，确保企业稳健发展。突出对投资者的保护，始终将投资者保护放在首要位置，切实保护投资者的合法权益。